Меню

Срок деятельности с учетом правопреемственности

0 комментариев

Правопреемственность

Правопреемственность может возникнуть в случаях, когда какая-либо компания была реорганизована, произошло слияние, присоединение, преобразование. Но при этом обязательно поменялась ее организационно-правовая форма (ОАО стало ООО, ООО стало ИП и т.д.). Также правопреемство может осуществляться на основании существующего законодательства.

К сведению! Правопреемником может выступать как вновь созданное юридическое лицо, так и уже существующее. Это будет зависеть от конкретной ситуации.

Главное, чтобы был правильно составлен передаточный акт.

Правопреемство бывает универсальным. Это ситуация, когда все имущественные и неимущественные права, обязанности, услуги, договора и пр. переходят от одной организации к другой. Такой вид является наиболее удобным. Но иногда складываются такие обстоятельства, при которых компания подразделяется на две (три и т.д.) отдельные. В этом случае правопреемственность произойдет не полностью, она будет сингулярной. Все права и обязанности будут разделены между двумя возникшими организациями в соответствии с составленным разделительным балансом.

Подробнее об этих нюансах можно посмотреть в 128 и 59 статьях Гражданского кодекса.

Правопреемник при ликвидации какой-либо организации не должен облагаться никакими налогами. Но если налоговики ранее обнаружили нарушения, то ответственность за эти нарушения никто не отменял. Следовательно, наказание понесет правопреемник.

Таким образом, о правопреемственности организации могут свидетельствовать:

  • передаточный акт (при ликвидации, слиянии, присоединении);
  • разделительный баланс (при разделении).

Составление письма

Письмо имеет лишь информационный характер и ставит своей целю массово уведомить деловых партнеров, банки и прочие учреждения о том, что организация является чьим-либо правопреемником.

Начинается документ с общей для большинства документов шапки. В идеале бумага печатается на фирменном бланке. Но в большинстве случаев его составляет свежесозданная организация, которая еще не успела заказать их изготовление.

По этой причине необходимо не упускать из виду, что в письме на самом верху страницы прописываются наименование компании, которая принимала участие в реорганизации (слилась, присоединилась и пр.), ее реквизиты: адрес, ИНН, ОГРН, контактный телефон.

Также в верхней части деловых писем помещаются:

  • Информация об адресате. Максимально конкретные сведения о том, кому направлено письмо. Если это сотрудник организации, то можно просто указать должность.
  • Номер письма. Необходим для указания в журналах регистрации исходящих писем.
  • Дата составления.

Основная часть обязательно должна содержать следующие данные:

  • Наименование организации и что с ней произошло: ликвидация, присоединение, слияние либо другой вид реорганизации.
  • Юридический адрес организации.
  • Название организации-правопреемника.
  • Какие действия требуются от адресата. Это может быть переделывание документов, закладка определенных планов в проектную документацию и прочее.

Если это нужно, то указывают реквизиты организации-правопреемника для точности указания в документации: юридический адрес, ИНН, ОРГН, КПП. Заканчивается письмо подписью ответственного лица (генерального директора), по возможности – печатью.

Налоговые последствия реорганизации

Компания, готовящаяся к реорганизации, еще на начальном этапе должна уведомить об этом налоговые органы по месту регистрации с помощью формы С-09-4. Сразу же после этого ФНС может санкционировать проведение выездной налоговой проверки, причем она выполняется вне зависимости от даты и причины проведения предыдущей. При работе налоговики будут учитывать данные за последние три календарных года от года вынесения решения о проведении проверки.

При необходимости сотрудники ФНС вправе:

  • провести инвентаризацию имущества компании;
  • осмотреть помещения и территорию.

Передаточный акт, который создается во время реорганизации, должен включать подробное описание правопреемства по обязательствам компании, а также уплату налоговых сборов.

После окончания реорганизации к правопреемнику переходят следующие обязанности по выплатам:

  • задолженности ликвидированных компаний;
  • все штрафы, наложенные на ликвидированные компании;
  • страховые сборы.

Сроки уплаты налогов после преобразований остаются прежними.

Во время прекращения организации ее акционеры и участники не приобретают никаких обязательств по уплате налога на прибыль. Это правило распространяется на все способы реорганизации. Имущество и обязательства, которые получает новое юридическое лицо, не следует считать доходом для целей налога на прибыль.

Проверки при слиянии юридических лиц

Пошаговые действия при слиянии компаний в одну подразумевают создание единой организации, принимающей налоговые обязательства на себя. Так, чтобы избежать проверок во время процедуры, ликвидируемые компании должны представить бухгалтерские отчеты за последние периоды своей деятельности. При выявлении даже малейших неточностей в документах владельцы организаций могут получить отказ в реорганизации.

Если на ликвидируемых предприятиях происходили массовые сокращения, ими может заинтересоваться Пенсионный фонд. Для того чтобы успешно пройти проверку, предприятия должны:

  • своевременно рассчитать и выплатить уволенным сотрудникам выходные пособия;
  • заблаговременно выплатить страховые задолженности.

Время, затрачиваемое на реорганизацию юридического лица, может в несколько раз сократиться, если у проверяющих органов не возникнет никаких претензий к предоставленному комплекту документов (в особенности, к налоговой отчетности).

У вас есть вопросы? Напишите нам Благодарим за обращение, в ближайшее время мы свяжемся с вами!

Понятие реорганизации, виды реорганизации

Различают виды реорганизации:

  1. слияние (создание одного ООО, прекращение нескольких ООО);
  2. преобразование (создание и завершение работы одного ООО);
  3. выделение (создание одного и нескольких ООО);
  4. присоединение (завершение деятельности одного и нескольких ООО);
  5. разделение (создание нескольких ООО и закрытие одного ООО).

Реорганизация в форме выделения и разделения предполагает наличие в задокументированном виде решения юрлиц-учредителей или уполномоченного органа юрлица (полномочия подтверждаются в учредительной документации); иногда – судебного решения или заключения госструктур. При реорганизации в форме преобразования, присоединения или слияния нужно получить одобрение гос. органов, имеющих полномочия, в утвержденных законом случаях.

При слиянии, выделении, разделении, преобразовании процесс реорганизации признается оконченным с даты гос. регистрации новых юрлиц; а при присоединении – со дня добавления записи в ЕГРЮЛ об окончании работы присоединенного ООО. В обоих случаях, за день до проведения записей оформляется заключительная бух. отчетность. Читайте также статью: → «Способы и формы реорганизации некоммерческих организаций».

При преобразовании, присоединении или слиянии права и обязанности реорганизованных ООО передаются к недавно созданному юрлицу по передаточному акту. При разделении (между возникшими ООО) и выделении (между выделившимися и реорганизованными ООО) – по разделительному балансу. В обоих случаях сперва проводятся инвентаризационные мероприятия в отношении имущества и фискальных обязанностей ООО, подлежащих реорганизации.

Если ЗАО преобразуется в АО, изменяется вид унитарного предприятия, или же оно передается новому владельцу, это не будет признано реорганизацией.

Оценка активов и пассивов при реорганизации

Стоимость имущества, записанная в разделительном балансе или передаточном акте, обязана сходиться с той, что числится в описи или расшифровке к ним. Оценка имущества передающей и принимающей стороны проводится:

  • по остаточной стоимости,
  • по нынешней стоимости на рынке,
  • по фактической себестоимости МПЗ,
  • по первоначальной стоимости денежных инвестиций,
  • иным методом.

Передача имущества по правилам универсального правопреемства не принимается за его реализацию или за безвозмездную передачу при ведении бухучета (проводки не делаются). Обязательства реорганизуемого ООО показываются в сумме, отразившей в бухучете задолженность по Кредиту (в т.ч. возмещаемых заемщикам убытков).

Бухучет обязан содержать оформление по отдельности:

  • промежуточной (оформляемой между днем отчуждения имущества и обязанностей реорганизуемого ООО и днем составления записей в ЕГРЮЛ) и
  • заключительной отчетности (с закрытием счетов учета убытков и прибыли, отражением распределения чистой прибыли на осуществление задач, утвержденных учредителями в соглашении).

Если в период написания промежуточной отчетности поменялась стоимость сдаваемого имущества, это нужно указать в пояснительной бумаге к отчету или в оформить уточнение к разделительному балансу или передаточному акту, так как сведения, содержащиеся в них станут основанием для внесения данных об имуществе, обязанностях и прочих показателях во вступительный бух. отчет только что созданного юрлица (также будет рассмотрен заключительный бух. отчет). Читайте также статью: → «».

Затраты на осуществление процедуры реорганизации признаются бухгалтерами юрлиц-участников как внереализационные расходы за период, в котором она имела место, и отражаются в бухучете того ООО, кто понес затраты. Отчет о прибыли и убытках этой организации описываются отдельной строкой, обособленно. Сюда следует отнести:

  • оплату гос. услуг (2 000 рублей),
  • затраты на внесение изменений в учредительные документы,
  • регистрацию акций,
  • консультации юриста и т.д.

Начисление амортизации по ОС, вложениям в мат. ценности, и по нематериальным активам, появившихся после реорганизации, осуществляется с первого числа след. за днем гос. регистрации месяца. Она начисляется в зависимости от времени полезного применения и метода начисления амортизации (выбирается юрлицами-участниками). Вышесказанное не относится к реорганизации по форме преобразования.

★ Книга-бестселлер «Бухучет с нуля» для чайников (пойми как вести бухгалтерский учет за 72 часа) куплено > 8000 книг

Бухгалтерский учет при составлении заключительной бухгалтерской отчетности

Заключительная бух. отчетность должна быть составлена реорганизуемыми юрлицами, которые прекратили работу, за день до внесения записи в ЕГРЮЛ (то есть при всех видах реорганизации кроме формы выделения).

Операция ДЕБЕТ КРЕДИТ
Закрытие счета 90 (закрытие сч. 91 проводится так же)
на суммы затрат по реализации (себестоимость, НДС, акцизы, экспортные пошлины…) с начала года 90 с/сч “Прибыль/убыток от продаж” 90 с/сч 90.2, 90.5
на сумму выручки от реализации товаров с начала года 90 с/сч “Выручка” 90 с/сч “Прибыль/убыток от продаж”
на сумму прибыли от реализации в отношении несписанного кредитового сальдо по сч. 90 90 с/сч “Прибыль/убыток от продаж” 99
или
на сумму убытка от реализации в отношении несписанного дебетового сальдо по сч. 90 99 90 с/сч “Прибыль/убыток от продаж”
Закрытие счетов 90-91:
на сумму налога на прибыль 99 68
на сумму постоянных обязательств по уплате налогов 99 68
на сумму непредвиденных расходов 99 счета учета затрат
на сумму чистой прибыли 99 84
или
84 99 на сумму чистого убытка

Все суммы на сч. 84 можно применять для задач, поставленных органами управления реорганизуемого юрлица. Читайте также статью: → «Счет 84. Нераспределенная прибыль, непокрытый убыток. Проводки». Необходимость закрытия счетов убытков и прибыли объясняется значимостью обозначения величины чистой прибыли всех юрлиц, претерпевающих реорганизацию. Производится закрытие счетов учета прибыли и убытков, прочих расходов/доходов и продаж.

Особенности бухгалтерского учета и отчетности при реорганизации в форме преобразования, слияния, присоединения, выделения, разделения.

Реорганизация в форме преобразования

Условия и схема реорганизации в соответствующую правовую форму утверждаются учредителями, оформляются в решение о преобразовании. Передаточный акт необходим, невзирая не то, что владелец имущества и должник по обязанностям остается прежний. Если меняется организационно-правовая форма, детали передачи объектов имущества прописываются в передаточном акте.

Работа компании, находящейся в процессе преобразования, может не останавливаться на период реорганизации, на дату гос. регистрации величина чистой прибыли обязана быть обозначена, а прибыль – распределена между участниками или истрачена. Такие меры необходимы по причине того, что активы могут не измениться, но пассивы, вероятнее всего, будут претерпевать изменения.

Операция ДЕБЕТ КРЕДИТ
на сумму прибыли от основной деятельности 90 с/сч “Прибыль/убыток от продаж” 99
или
на сумму убытка от основной деятельности 99 90
на сумму прочей прибыли компании 91 с/сч “Сальдо прочих доходов и расходов” 99
или
на сумму убытка от неосновной деятельности и от осуществления внереализационных расходов за вычетом полученных внереализационных доходов 99 91
на сумму непредвиденных затрат 99 99
на сумму налога на прибыль (до даты гос. регистрации) 99 68
на сумму постоянных обязательств по налогам 99 68 с/сч “Налог на прибыль”
на сумму чистой прибыли (которая будет разделена между участниками или истрачена) 99 84
на сумму чистого убытка (относящегося на снижение чистой прибыли предыдущих периодов) 84 99
на сумму начисленных дивидендов 84 75
на сумму начисленных дивидендов (если они начисляются сотрудникам компании) 84 70

Реорганизация в форме слияния и присоединения

Права и обязательства каждого юрлица-участника перейдут в появившемуся в результате слияния юрлицу в согласии с положениями передаточного акта. Затраты делятся на обе компании: на присоединенную и на ту, с которой происходит слияние. Затраты, которые были понесены до оформления передаточного акта присоединяемой компанией, отразятся в ее бухучете на сч. 91 (лучше завести с/сч “Затраты по реорганизации”). А те, что были понесены после его составления, – в бухучете ООО, с которым планируется слияние. Не берется во внимание, кто фактически терпел убытки. Такая же схема подойдет для реорганизации по форме присоединения.

Вступительная бух. отчетность вновь организованного ООО на день внесения записи в ЕГРЮЛ составляется, исходя из сведений передаточного акта и построчного объединения числовых показателей заключительной бух. отчетности (не проводится во вступительной отчетности появившегося ООО) подвергшихся слиянию компаний.

Размер уставного капитала прописывается в договоре о слиянии, если его величина становится больше или меньше, чем сумма капиталов компаний, которые проходят процесс слияния. Разница отразится в балансе правопреемника как “Нераспределенная прибыль (убыток)”. Если размер уставного капитала не равен стоимости чистых активов новой компании, разница отразится во вступительном балансе как “Добавочный капитал” или “Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)”.

Реорганизация в форме разделения

Затраты до даты добавления записи в ЕГРЮЛ должны быть учтены как внереализационные расходы компании, которая реорганизуется. По окончании реорганизации затраты будут учитываться у недавно созданных юрлиц. Это относится и к реорганизации по форме выделения. Для оформления разделительного баланса осуществляется разделение показателей бух. отчетности реорганизуемого юрлица (кроме данных о прибыли и убытках), бухучет записей об этом содержать не будет.

По сведениям из разделительного баланса и заключительной бух. отчетности составляется вступительная бух. отчетность всех возникших после разделения компаний да день гос. регистрации. Возникает два и более правопреемника, между которыми произойдут разногласия в связи с тем, что в период времени между оформлением передаточного акта и занесением записи в ЕГРЮЛ состав и структура активов и обязанностей меняются, иногда в значительной мере. А потому принято действовать по следующей схеме:

  1. Как только намечается прохождение реорганизаци, утверждается список имущества, которое не будет продано или отчуждено иным способом, выявляется состав активов, которые перейдут каждому из юрлиц-участников.
  2. Когда работа компаний не останавливается, а разделение происходит по принципу отраслевых сегментов (или географических), имущество, подготовленное к передаче, определяется в процентах к итогу (полной сумме оценки запасов или количеству объектов).
  3. Собственный капитал компании, которая будет разделена, распределяется только по решению собрания, занимающегося процессом реорганизации. В АО резервный капитал (предназначенный для уплаты дивидендов) распределяется в зависимости от числа акций, при этом учитывается возможность конвертации.
  4. обязательства подлежат разделу по принципу их принадлежности.
  5. Деньги и прочие высоколиквидные активы распределяются по заранее оговоренным процентным соотношениям.

Пример бухгалтерского учета при реорганизации в форме присоединения

Условия:

  • Для наглядности назовем реорганизованную компанию К1, а присоединенную – К2.
  • Уставный капитал К2 на день реорганизации – 155 тыс. руб.
  • К2 принял аванс за будущую поставку товаров (266 тыс. руб), уплатил НДС (43 тыс. руб).
  • К1 приняло от К2 по передаточному акту товары на 155 тыс. руб. без учета НДС.
  • К К1 перешла кредиторская задолженность, равная авансу, принятому К2 (266 тыс. руб).

Если от К1 передаются по передаточному акту товары к К2, они принимаются к бухучету по стоимости, которая была указана в учете К2, если они были оценены по фактической себестоимости. При передаче товаров, ОС, НМА, при покупке которых К1 принимала к вычету НДС, эта сумма НДС не будет восстановлена и уплачена К1 и К2.

Задолженность по Кредиту перед приобретателем товаров должна быть учтена в сумме, которая была записана в бухучете К2. После отгрузки товаров закупщику, К1 признает выручку и учитывает НДС. У правопреемника вычету подлежит НДС, перечисленные в бюджет реорганизованным предприятием с авансов и прочих платежей в счет будущих поставок товаров.

Выручка от реализации товаров (минус НДС) учитывается в доходах от продаж для уплаты налога на прибыль.

Для К1 и К2 расходами будут считаться остаточная стоимость имущества, прав, которые могут быть оценены в денежном эквиваленте (определяется по сведениям налогового учета К1 на день перехода от К1 к К2), и обязательств, передаваемых по правопреемству. К1 имеет право снизить доходы от продажи товаров на стоимость проданных товаров, перешедших от К2.

Бухгалтерские проводки у присоединяемого предприятия (на момент реорганизации К1 получила аванс за товар и оплатила НДС, К1 передала К2 товары без учета НДС и задолженность по Кредиту в сумме аванса):

Операция ДЕБЕТ КРЕДИТ Сумма (тыс. руб)
увеличены остатки по счету учета товаров 41 155
увеличены остатки по счету учета задолженности перед покупателями 62-2 266
увеличены остатки по счету учета НДС 76/АВ 43
увеличены остатки по счету учета денежных средств 51 223
увеличены остатки по счету учета уставного капитала 80 155
признана выручка от продажи товара 62 с/сч “Расчеты с покупателями и заказчиками” 90 с/сч “Выручка” 266
списана себестоимость реализованного товара 90 с/сч “Себестоимость продаж” 41 155
начислен НДС с выручки от реализации товара 90 с/сч “НДС” 68 43
принят к вычету НДС, уплаченный К2 с суммы аванса 68 76/АВ 43
зачтена сумма аванса в счет задолженности покупателя за товары 62-2 62 с/сч “Расчеты с покупателями и заказчиками” 266

Пример бухгалтерского учета при реорганизации в форме выделения

Условия:

  • ОАО проводит реорганизацию в форме выделения ЗАО.
  • Уставный капитал ЗАО – 2 420 000 рублей.

ЗАО будут переданы:

  • 780 тыс. руб наличных денег,
  • долг по займу 320 тыс. руб.,
  • исключительные права на товарный знак (45 тыс. руб),
  • долг по Дебету за поставленные товары (740 тыс. руб),
  • ценные бумаги ОАО(2) на 560 тыс. руб.

Права на активы будут переданы как взнос ОАО в уставный капитал ЗАО, 100% которого владеет ОАО. Реорганизация в форме выделения предполагает покупку реорганизуемым ООО ценных бумаг (пая, доли) выделяемого юрлица, их стоимость считается равной стоимости чистых активов выделенного предприятия на день гос. регистрации.

Передача имущественных прав (имущество составляет уставный капитал выделяемого предприятия) осуществляется в качестве взноса в уст. капитал выделяемого предприятия без изменения уст. капитала реорганизуемого юрлица, т.е. передача в бух. отчетности отражается как денежное вложение и учитывается по начальной стоимости).

  • Чистые активы:

780 тыс. + 740 тыс. + 560 тыс. + 45 тыс. – 320 тыс. = 1 805 000 рублей.

  • Чистые активы минус величина уставного капитала:

1 805 тыс – 2 420 тыс = 615 тыс рублей – отразится как непокрытый убыток.

Бухгалтерские проводки:

Операция ДЕБЕТ КРЕДИТ Сумма (тыс. руб)
отражено перечисление денег ЗАО 76 “Расчеты с разными дебиторами и кредиторами” 51 “Расчетные счета” 780
отражена передача дебиторской задолженности 76 62 “Расчеты с покупателями и заказчиками” 740
отражена передача акций 76 58 с/сч “Паи и акции” 560
отражена передача исключительного права на товарный знак 76 04 45
отражена передача задолженности по займу 66 “Расчеты по краткосрочным кредитам и займам” 76 320
отражены финансовые вложения в акции ЗАО 58 с/сч “Паи и акции” 76 1 805

Разница между стоимостью прав на имущество, внесенных в счет оплаты имущества, и номинальной стоимостью приобретаемых ценных бумаг (пая, доли) не считается прибылью или убытком.

Законодательные акты по теме

Необходимо изучить следующие документы:

Акт Описание
Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утвержден Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н) Порядок ведения бухгалтерского учета и составления бухгалтерской отчетности при реорганизации предприятий
п. 4 ст. 57 ГК РФ О том, что при реорганизации юрлица в форме присоединения к нему другого юрлица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица (новое юрлицо при этом не создается)
Приказ Минфина РФ от 22.07.2003 № 67н “О формах бухгалтерской отчетности организаций”,

ПБУ 4/99 “Бухгалтерская отчетность организаций”

О составлении заключительной бухгалтерской отчетности в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией
ст. 68, 81, 92, 103, 104, 110, 112, 115, 121 ГК РФ,

ст. 34 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ “О гос. и муниципальных унитарных предприятиях”,

ст. 20, п. 1 ст. 56 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”

Специальные правила о реорганизации, в частности о преобразовании отдельных видов организационно-правовых форм юридических лиц
п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 О непризнании реорганизацией преобразование ЗАО в АО и наоборот
п. 4 ст. 29 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ О непризнании реорганизацией изменение вида унитарного предприятия или передачи его другому собственнику
п. 2 ст. 57 ГК РФ О возможности в установленных законом случаях реорганизации ООО в форме разделения или выделения по решению уполномоченных гос. органов или по решению суда
ст. 129, 387 ГК РФ О том, что реорганизация связана с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юрлица в существующим (при присоединении) или вновь возникающим юрлицам в порядке универсального правопреемства
ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ “О бухгалтерском учете” О необходимости проведения инвентаризации имущества и денежных обязательств реорганизуемых юрлиц до составления разделительного баланса или передаточного акта
Положение по бух. учету “Учет основных средств” ПБУ 6/01 (утв. Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 № 26н) О начислении амортизации по ОС, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам предприятий, возникших в результате реорганизации

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *