Меню

ООО или ЗАО?

0 комментариев

Правовой статус ООО и АО

ООО – аббревиатура общества с ограниченной ответственностью. Оно представляет собой хозяйственную структуру, осуществляющую торговые операции для извлечения материальной выгоды. Такая компания представляет интересы от имени специально назначенного председательствующего, который обладает лишь ограниченным правами. По наиболее значимым вопросам проводится общее собрание с участием всех учредителей организации.

Общество отвечает по своим обязанностям размером уставного капитала, формируемого из средств его создателей. При организации деятельности такая компания осуществляет ведение бухгалтерской отчетности и обеспечивает своевременную уплату налогов в соответствии с законами и избранной системой налогообложения.

АО – акционерное общество, наделенное правами самостоятельного коммерческого субъекта, который вправе осуществлять торговые операции в зависимости от собственной компетенции как на территории страны, так и за ее пределами. Такая компания может быть представлена генеральным директором или советом таких лиц. Разрешение основных задач происходит на общей встрече, где могут принимать участие не все, а только компетентный круг учредителей, каждый из которых обладает установленным размером акций.

Компания такой правовой формы отвечает по обязательствам собственным имуществом, а ее учредители – размером собственных акций. При выходе одного участника выкуп его доли происходит в размере стоимости акций, которыми он обладает. К сравнению, член ООО при аналогичной ситуации получает денежную компенсацию от суммы всех активов компании в соизмеримости процентного показателя его доли.

Основное отличие ООО от АО – порядок формирования уставного капитала компании и порядок выкупа акций или соответствующих долей учредителей. В организации с ограниченной ответственностью каждый создатель вносит определенную сумму наличности, из совокупности которой собирается рассматриваемый фонд. В акционерной – устанавливается перечень ценных бумаг, реализация которых между учредителями позволяет сформировать уставный капитал.

Создание ООО и АО

Что лучше: ООО или АО? Для ответа обозначим различия и общие черты рассматриваемых правовых форм:

  • Создание. Учреждение таких компаний происходит на общем собрании, где принимается решение по наиболее первостепенным задачам (избрание управляющего органа, ревизора или аудитора). При образовании ООО принимается устав, являющийся учредительным документом. При утверждении АО – письменный договор, не являющийся таким документом, а прописывающий обязанности акционеров в период выкупа ими собственного пакета ценных бумаг.
  • Оформление законных прав. Регистрация ООО и АО осуществляется в одном государственном органе – ФНС (федеральной налоговой службе). Порядок такой процедуры общий и основывается на административном регламенте, утвержденном приказом Минфина № 87н от 22.06.12 г. Единственное отличие: небольшая разница в перечне документов, прикладываемых для регистрации к основному заявлению.
  • Учредительные документы. Для обеих структур, это – устав. Иные внутренние документы, оформленные во время или после образования компании, такой юридической силы не несут.
  • Уставный капитал (УК). Он формируется из денежных средств учредителей обществ. При ООО, это – фактическая наличность, переданная в фонд компании. На основании ее размера определяется величина доли. Для АО, это – номинальная величина, получаемая из общей стоимости всех акций компании, реализованных между ее учредителями. Минимальный размер для ООО и непубличного АО составляет 10 тыс. рублей, публичного акционерного общества – 100 тыс. руб.
  • Имущество организации. Материальные активы общества с ограниченной ответственностью могут быть отчуждены вышедшим из состава компании участником в соизмеримости его доли, имущество АО таким образом выделено быть не может – при выходе одного учредителя его акции выкупаются ценой, установленной на данный момент.

Участники ООО и АО

Состав участников обеих организационных форм изменяется посредством выкупа или отчуждения по иным основаниям их собственной доли или пакета акций. При этом правом преимущественного выкупа обладают иные члены ООО или акционерной компании.

Характеристика отношений между учредителями таких компаний различна: в ООО – это равное взаимовыгодное сотрудничество (любое важное решение принимается на общем собрании), в АО – взаимодействие отдельных акционеров в зависимости от их пакета акций и компетенции рассматриваемого вопроса.

Участник ООО вправе участвовать на любом собрании компании на равных условиях, учредитель АО – если он является владельцем обычных акций и то по вопросам, находящемся в его компетенции и в соизмеримости его доли.

Статус участника той или иной компании прекращается с момента продажи или отчуждения его доли. При этом такой факт фиксируется на общем собрании (для ООО) или посредством информирования регистрирующего органа (для АО).

Принятие решений и контроль деятельности ООО и АО

Голосование в рассматриваемых структурах происходит путем извещения об этом заинтересованных лиц в установленный срок. В ООО – это все учредители, АО – отдельный компетентный слой. По наиболее важным вопросам может осуществляться созыв всех участников, где принятие решений происходит единогласно или большинством голосов. Например, в ООО для утверждения вопроса о ликвидации необходимо единогласное согласие, в АО – не менее 3/4 голосов.

Возможность создания совета директоров обсуждается при создании компаний или на общем собрании в последующем. При этом такая структура не обязательна и утверждается при необходимости. Это же правило действует в отношении ревизионной комиссии.

Пример на тему что выбрать: ООО или АО

Гражданин Полежаев А.Н. решил открыть свой собственный бизнес по производству хлебобулочных изделий. Статус индивидуального предпринимателя (ИП) ему не подходит, так как запланировано открытие нескольких дочерних организаций в различных регионах России.

Помочь в выборе правовой формы компании поможет пошаговая процедура сравнения особенностей двух наиболее подходящих организационных структур, отличие АО от ООО таблица:

Общество с ограниченной ответственностью Акционерное общество
Количество участников от 1 до 50 чел. Не должно быть меньше 50 чел.
Минимальный уставный капитал – 10 тыс. руб. Для публичного АО – 100 тыс. руб. Для непубличного – 10 тыс. руб.
Уставной капитал формируется из соотношения величин долей всех учредителей компании. Создается из совокупности стоимости обычных и иных акций либо ценных бумаг, находящихся в обороте.
По имущественным обязательствам учредитель несет ответственность размером своей доли, в которую включается вся собственность компании в процентном соотношении к этой части. По аналогичным обязательствам возмещение происходит из непосредственной стоимости принадлежащих акций с учетом их реальной стоимости.
Вынесение важных решений происходит путем общего голосования на равных условиях. К голосованию допускается определенный круг заинтересованных лиц, отвечающих необходимым критериям по компетенции и размеру собственной доли (типу акции).
При выходе из компании какого-либо члена с выкупом его доли это указывается в соответствующем реестре, который является внутренним документом При аналогичном обстоятельстве такие сведения указываются в реестре иного органа, ответственного за его ведение (если количество акционеров более 50 чел.).

Заключение

ООО и АО являются юридическими лицами, созданными для аналогичных целей, но имеющими различные организационно-правовые формы. Чем отличается ООО от АО:

  1. Количественным составе участников.
  2. Порядком формирования уставного капитала.
  3. Методикой проведения общего голосования и принятия решений.
  4. Организацией мероприятия по выкупу доли одного из учредителей и его последующего выхода из состава компании.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по сравнению ООО и АО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Павел Иннокентиевич. Хочу наиболее комфортно инвестировать собственные сбережения в какой-либо бизнес. Какая форма является наиболее надежной для этого: ООО или АО?

Ответ: Здравствуйте, Павел Иннокентиевич. Рассмотрим ваш вопрос в сферах применения законов:

Финансируя капитал в ООО, вы становитесь обладателем определенной доли, которую впоследствии можно продать за большую сумму, если компания станет успешной. При этом вы становитесь претендентом на некоторое имущество компании, подлежащее также реализации. В этом есть преимущество и недостаток. Продавцом доли компании может стать иной учредитель. Тогда уставный капитал компании уменьшится посредством уменьшения номинальной стоимости доли, и в соответствии этого вы можете понести убытки.

Покупая акции АО и становясь его участником, вы получаете дивиденды на регулярной основе, а также можете впоследствии продать свою долю по более выгодной цене. При этом реализация акций возможна стороннему лицу (такое возможно также в ООО, если иные учредители отказались выкупать отчуждаемую долю). Выход из состава какого-либо участника не повлияет на величину стоимости вашей доли. Ее цена исчисляется из установленного органом правления компанией величины, находящейся в зависимости от всех активов общества.

Если вы готовы лично участвовать в ведении бизнеса, покупайте долю в ООО. В случае необходимости получения пассивного дохода – в АО. При этом финансовые издержки во втором случае будут больше.

Акционерное общество

АО – такое хозяйственное общество, чей уставный капитал разделен на части – акции. Такой организационно-правовой тип предприятия позволяет консолидировать инвестиции самых разных вкладчиков как крупных, так и мелких.

Форма очень удобна для проведения масштабных мероприятий и реализации крупных проектов. Недаром в детской книге Николая Носова «Незнайка на Луне» (не такой уж и детской, специалисты считают ее отличным учебником по политэкономии) для финансирования полета на поверхность Луны герой и его друзья учреждают именно акционерное общество. В итоге полученная прибыль делится среди вкладчиков пропорционально количеству акций у них на руках.

До 2014 года Гражданский Кодекс РФ использовал понятия закрытых (ЗАО) и открытых (ОАО) акционерных обществ. В настоящее время принято использовать термины публичные и непубличные АО.

  • Непубличные АО. Распространение акций таких обществ возможно только в узком, заранее очерченном кругу владельцев, причем их количество должно насчитывать не более пятидесяти человек. Держатель может продать свой пакет акций третьим лицам только при согласии других акционеров, так как они обладают первоочередным правом на их покупку.
  • Публичные АО (ПАО) характеризуются тем, что их ценные бумаги находятся в открытом обращении – их могут свободно приобрести третьи лица, причем их количество не ограничено. Кроме этого, предварительное согласие всех участников АО на продажу акций не требуется. Минимальная общая сумма взносов составляет сто тысяч рублей. Для данной формы обязательны ежегодные проверки аудита и обнародование финансовых результатов деятельности общества.

Основные сходства ООО и АО

  1. Ограниченный риск

К сходствам ООО и АО относительно других форм коммерческих предприятий причисляют прежде всего отсутствие у участников и акционеров личной материальной ответственности в случае убытков или банкротства фирмы. Риск связан только с принадлежащей им долей в уставном капитале или объемом акций. Это существенно отличает их от другой распространенной формы частного бизнеса – индивидуального предпринимательства (ИП), где все потери ложатся как на имущество организации, так и на сбережения частного лица, ее учредившего.

  1. Надежное сотрудничество

В мире бизнеса так сложилось, что ООО и АО рассматриваются как более весомые и желанные деловые партнеры, с которыми безопаснее и выгоднее иметь дело, чем с ИП.

  1. Власть большинства

ООО и АО объединяет тот факт, что при принятии решений на голосованиях в обоих обществах решающее слово имеет владелец контрольного пакета акций или наибольшей доли в уставном капитале. В случае с АО это 51% ценных бумаг, на практике – часто меньший процент по различным причинам, например, из-за «распыленности» акционеров, или их пассивности, а также наличия «безголосых» акций.

  1. Общие правила

Если речь идет о непубличных акционерных обществах (НАО), то к общим чертам АО и ООО прибавляются единая система налогообложения, общие требования к оформлению бухгалтерской и налоговой отчетности, единый нижний порог для Уставного капитала – десять тысяч рублей, а также ограниченный верхний порог по количеству участников/ акционеров – пятьдесят человек.

ООО и АО в сравнении – недостатки и преимущества

При выборе организационно-правовой формы для бизнеса необходимо подумать о недостатках и преимуществах ООО и АО по отношению друг к другу.

  1. Экономим на УК и регистрации?

Минимальной суммой для внесения в УК для ООО являются символические десять тысяч, тогда как для публичного АО стартовая сумма фиксируется на ста тысячах рублей. Также очевидно, что при отсутствии дополнительных затрат на выпуск акций при прочих равных условиях регистрация ООО обойдется дешевле, чем аналогичная процедура для АО.

  1. У кого зеленый свет для инвестиций?

АО имеет возможность привлекать больше инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам. АО могут привлекать значительные капиталовложения благодаря легкости приобретения акций, а также потому, что акционеру необязательно быть предпринимателем или участвовать в собраниях.

Многие владельцы расценивают покупку акций как одну из форм вложения капитала. С другой стороны, для поступлений средств извне, ООО приходится подписывать кредитные или инвестиционные договоры, что представляет собой намного более трудоемкую и дорогостоящую процедуру.

  1. А если меняется собственник?

АО достаточно просто сменить собственников. Эта процедура осуществляется посредством продажи ценных бумаг другим акционерам. Такая сделка подлежит регистрации только в реестре общества без обращения в государственные структуры. Для ООО, напротив, изменение состава владельцев долей представляет трудность, так как процедура подлежит оформлению у нотариуса и регистрации в ФНС.

  1. Вся жизнь как на ладони?

Удобное преимущество ООО – отсутствие необходимости доводить до общественности свой баланс и прочую финансовую отчетность, хотя общество может это сделать, если посчитает выгодным для себя. С другой стороны, публичные акционерные общества (ПАО) обязаны публиковать свои данные на ежегодной основе.

Рассмотрим более детально отличия ООО и АО, сравнение которых для лучшей наглядности представлено в виде таблицы.

Как видно, АО и ООО обладают своими особенностями, понимание которых позволит более осознанно сделать выбор для своего бизнеса в пользу той или иной организационно-правовой формы.

Таблица сравнения ООО и АО

ООО Ключевые показатели

АО

Публичное Непубличное
Не более 50 Количество участников Не ограничено Не более 50
От 10 000 рублей Размер уставного капитала От 100 000 рублей От 10 000 рублей
Стандартные процедуры с внесением денежных средств и их регистрацией в Уставе и госорганах Увеличение УК Стандартные процедуры + дополнительный выпуск акций
Возможность предоставления дополнительных прав отдельным участникам Влияние органов управления Права отдельных участников заранее определены и не подлежат изменению
Голоса участников могут быть распределены непропорционально объему их долей, если так предписывает Устав

Голоса владельцев распределяются строго пропорционально объему их акций

Пропорциональность может не соблюдаться
Деление прибыли происходит с учетом веса доли или так, как предписано Уставом общества Распределение прибыли Деление прибыли строго пропорционально доле участника в УК

Пропорциональность может не соблюдаться

Сведения о фамилиях и долях владельцев находятся в открытом доступе Доступность информации об акционерах/ участниках Данные об акционерах закрыты для третьих лиц
Продажа осуществляется исключительно через нотариуса с внесением изменений в регистрирующем органе Продажа долей/акций Продажа ведется с внесением данных в реестр акционеров
Легко реализуемое преимущественное право на покупку доли другими участниками Реализация преимущественного права затруднена Преимущественное право присутствует
Возможна фиксированная цена доли в Уставе Зафиксировать цену на акцию в Уставе невозможно
Уставом может быть предусмотрена необходимость согласия участников на передачу в рамках наследства третьему лицу доли умершего Наследование долей и акций Отсутствие ограничений на наследование акций
Возможно вносить без увеличения Уставного капитала Имущественные вклады Внести в общество без изменения Уставного капитала невозможно
Возможен отказ от Ревизионной комиссии Надзорный орган Обязательное учреждение ревизионной комиссии
Решение об их существовании принимается учредителями Резервные фонды Строго обязательны Не обязательны
Общество может лишиться своего имущества при выходе участника из его состава Распределение имущества Только при ликвидации АО имущество будет распределено среди его акционеров
Более низкий статус ООО в связи с частым использованием ООО в качестве площадки для фирм-однодневок. Статус в бизнесе Репутация АО в деловом мире «белее», чем у ООО, им предоставляется больший кредит доверия
Обнародование отчетности необязательно Публикация отчетности Обязательна всегда вне зависимости от количества акционеров Обязательна при количестве акционеров более 50 человек
Возможен в любой момент без обязательной продажи своей доли Выход из состава общества Законом предписана обязательная продажа акций при выходе из АО
По решению суда участник, препятствующий успешному функционированию общества, может быть исключен из его рядов Исключение участника/акционера Акционера невозможно исключить из АО в принудительном порядке, только если он не решит продать все свои акции Исключение акционера возможно

Закрытое акционерное общество (ЗАО) — характеристика и порядок регистрации

Порядок создания и дальнейшей деятельности ЗАО регулируется Гражданским кодексом РФ, Законом «Об акционерных обществах», Законом «О рынке ценных бумаг», а также Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Закрытым акционерным обществом (ЗАО) является коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу; при этом акции ЗАО распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать (продавать, дарить, передавать иными способами) принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

Акционерами ЗАО могут быть как физические, так и юридические лица (российские и иностранные). Общее число акционеров ЗАО не может быть более 50.

Учредительным документом ЗАО является Устав.

Минимально допустимый размер уставного капитала закрытого акционерного общества установлен законодательством в размере 10.000 рублей. Верхний предел не ограничен. Не менее 50% акций, распределенных между учредителями ЗАО при его создании, учредители обязаны оплатить в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации ЗАО, оставшиеся 50% — в течение одного года с момента регистрации. Акции могут быть оплачены как денежными средствами, так и иным имуществом, однако для оценки рыночной стоимости имущества, передаваемого учредителями для оплаты акций, обязательно привлечение независимого оценщика.

Высшим органом управления в закрытом акционерном обществе является общее собрание акционеров, которое решает важнейшие вопросы деятельности общества, в том числе избирает постоянно действующий наблюдательный орган общества — Совет директоров и исполнительный орган. Для ЗАО формирование Совета директоров не является обязательным. Исполнительный орган ЗАО руководит его текущей деятельностью, решая вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания. Исполнительный орган ЗАО как правило бывает единоличным (директор, генеральный директор). Закон допускает формирование в ЗАО наряду с единоличным также и коллегиального исполнительного органа (дирекции, правления).

Закрытое акционерное общество является достаточно популярной в России формой коммерческой организации, однако ЗАО не получили столь широкого распространения, как общества с ограниченной ответственностью (ООО). Основных причин для этого две: необходимость привлечения независимого оценщика при оплате акций, размещаемых при учреждении общества, в неденежной форме, а также необходимость обязательной регистрации выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам. Регистрация выпуска акций по закону должна быть произведена в течение одного месяца с момента государственной регистрации ЗАО.

Регистрацию ЗАО осуществляют налоговые органы. Государственная пошлина за регистрацию закрытого акционерного общества составляет 2000 рублей.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *