Меню

Уставный капитал в ООО

0 комментариев

Источники формирования уставного капитала при регистрации ООО. Оценка имущества учредителя. Права учредителей на уставный капитал

Учредители общества с ограниченной ответственностью могут внести вклад в уставный капитал в виде:

  • Денежных средств.
  • Ценных бумаг.
  • Имущества или имущественных прав.
  • Иных прав, которые имеют денежную оценку.

Каждый участник обязан оплатить свою долю в течение срока, который определен договором об учреждении ООО. Данный период не может быть более 4-х месяцев с момента регистрации юридического лица. При этом не следует пускать процесс оплаты на самотек, даже если вы уверены в своих партнёрах. Его необходимо контролировать на каждом этапе и оставить у себя хотя бы копии квитанций. Судебная практика знает случаи, когда после оплаты капитала соучредители (причем не чужие люди, а родственники) подделывали решение общего собрания, а потом лишали своего партнера доли, переведя её сначала на ООО, а затем — на себя. (Приговор Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 28.11.2017 года по уголовному делу Номер обезличен).

Однако в целом, ситуация с оплатой доли денежными средствами и ценными бумагами, а также определение ее величины не вызывает трудностей. Гораздо больше вопросов у начинающих предпринимателей возникает при оплате капитала имуществом. Давайте рассмотрим эту проблему более подробно.

Денежная оценка имущества утверждается решением на собрании учредителей. С данной оценкой должны быть согласны все учредители. В случае, когда номинальная стоимость не денежных средств, вносимых в качестве доли в уставный капитал ООО, составляет более 20 000 рублей, учредитель обязан привлечь для экспертизы независимого оценщика и внести не денежные средства в уставный фонд по стоимости не более указанной оценщиков в заключении. Стоит отметить, что освобождение любого учредителя от оплаты доли в уставном фонде не допускается.

Размер доли каждого участника ООО определяется в виде процентов или дроби от общего уставного капитала. Фактическая стоимость доли одного из учредителей определяется как часть чистых активов ООО (разницы между стоимостным выражением имущества юридического лица и его обязательств), пропорциональная его доли в уставном капитале. Следует помнить, что каждый учредитель имеет право на приобретенные обществом здания, сооружения, оборудование, оборотные средства в части своей доли в уставном капитале, однако выдача части подобного имущества при выходе из ООО может происходить только при согласии остальных учредителей. В ином случае выходящий участник может претендовать лишь на стоимостное выражение своей доли в приобретенном обществом имуществе.

Какие документы необходимы для подтверждения оплаты уставного капитала?

Несмотря на то, что в актуальной редакции Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» прямо не указано на необходимость наличия и подачи в регистрирующий орган документов, подтверждающих оплату уставного капитала ООО, они должны быть поименованы и приложены к заявлению о регистрации.

Документом, подтверждающим оплату уставного капитала денежными средствами, является справка банка о их зачислении на расчетный счет в счет оплаты уставного фона, на которой проставлены подписи руководителя и главного бухгалтера банковской организации, ее печать, а также заверенные нотариально или уполномоченными на это лицами копии платежных документов, например, приходных кассовых ордеров. Уточним- законодателя совершенно не интересует происхождение средств, внесенных учредителем в уставной капитал. Например, встречаются ситуации, когда совладельцы фирмы начинают обвинять друг друга в неоплате доли на том основании, что партнер оплатил её деньгами, взятыми у них в долг или, даже воспользовался средствами самой компании. В конце концов совладельцы (или второй участник) подают в суд иск на бывшего «товарища» и требуют признать право собственности ООО на спорную долю.

Однако суды отказывают в подобных исках. Вынося решение, арбитраж стандартно указывает, что на день регистрации юрлица все доли были полностью оплачены в соответствии со ст.16 закона об ООО и у суда нет оснований для признания права собственности компании на долю совладельца. (Решение АС Омской области по делу №А46-1238/2016 от 11.07.2016 года). Поэтому мы рекомендуем тщательно выбирать партнеров по бизнесу и решать все спорные моменты ещё до регистрации фирмы.

Далее, в случае оплаты уставного капитала имуществом, должны быть составлены акты приема-передачи, к которым прилагается копия документа, подтверждающего право собственности учредителя на передаваемое имущество, а также (при необходимости) отчет (акт) о его оценке. Передача движимого имущества (например, транспортных средств) в уставной капитал приводит к тому, что новое ООО становится его полноправным собственником. Данный факт, как раз и подтверждается актами приема — передачи, отчетом оценщика, а также соответствующей записью в бухбалансе. (Постановление Двадцатого ААС по делу №А09-11294/2017 от 05.03.2018 года). Отсутствие вышеуказанных бумаг приравнивает стоимость имущества к нулю и создает ситуацию неполной оплаты уставного капитала.

Похожим образом вносится в счет оплаты доли и недвижимость. Право собственности на неё также переходит к Обществу. Данный факт отражается в ЕГРН и подтверждается актом приема-передачи объекта (или земельного участка), отчетом оценщика, соглашением о внесении недвижимости в счет оплаты доли, а также выпиской из реестра. (Решение АС Свердловской области по делу №А60- 32912/2017 от 16.10.2017 года).

Увеличение и уменьшение уставного капитала ООО

Закон разрешает увеличить капитал юрлица не ранее, чем собственники полностью его оплатят. Для увеличения необходимо иметь подписанное решение собрания его участников, где за эту процедуру отдано не менее 2/3 голосов. Владельцы вправе поднять размер капитала за счет фирмы, либо путём внесения новых вкладов действующими учредителями или даже третьими лицами, если, конечно, последний вариант указан в Уставе. Протокол собрания удостоверяется нотариально. Если же владельцем ООО является только один субъект, то его подпись на решении также заверяется нотариусом. Далее, когда капитал увеличивается за счет средств самой организации, то сумма, на которую он возрастает, не должна превышать разницу между стоимостью её чистых активов с одной стороны и суммой уставного капитала и резервного фонда — с другой.

Заявление о внесении изменений в Устав, связанных с новой информацией о размере капитала, подписывает руководитель ООО. В этом документе он лично подтверждает соблюдение вышеуказанных правил.

Вообще, в последнее время государство резко ужесточило правила изменения уставного капитала ООО. Например, его владельцы и другие субъекты, не внесшие вклады в капитал, но оформившие его увеличение, в течении 3-х лет совместно несут субсидиарную ответственность по долгам фирмы в размере не внесенных вкладов.

Далее, в течение месяца со дня вынесения решения об увеличении уставного капитала, документы подаются в регистрирующий орган, а в течение двух месяцев с момента вынесения решения дополнительные вклады фактически вносятся в уставный капитал ООО.

Уменьшение уставного капитала осуществляется путём уменьшения номинальной стоимости долей каждого из учредителей с сохранением их пропорционального разделения. Однако данная процедура не может уменьшить уставный капитал до размера менее 10 000 рублей. Решение об уменьшении направляется в течение 3-х рабочих дней в регистрирующий орган, после чего в течение двух месяцев учредители ООО обязаны публиковать информацию об изменении уставного капитала в «Вестнике государственной регистрации» с периодичностью 1 раз в месяц.

Кроме того, важно знать, что если после завершения 2-го и каждого следующего года стоимость чистых активов юрлица станет менее 10 000 рублей, то фискальные органы вправе вообще ликвидировать такое Общество. В этом случае регистрирующий орган подает заявление в арбитраж и суд в административном порядке ликвидирует ООО. (Решение АС Мурманской области по делу № А42-2873/2018 от 15.06.2018 года).

Формирование уставного капитала ООО (вклады)

Обычно сведения о размере УК фиксируются в уставе организации. Можно сказать, что уставный капитал — это фонд, который образуется в момент создания предприятия. Соответственно, он складывается из стоимости доли каждого учредителя.

Доля каждого участника отражается в рублях, либо в процентах от общего размера капитала.

Максимальный размер каждой доли, процедура по изменению размера вкладов каждая организация регулирует лично, и вносит информацию в Устав.

Половина УК должна быть сформирована на момент, когда будет произведена государственная регистрация общества с ограниченной ответственностью.

До того как будет подано заявление на открытие общества, половина от будущего УК должна быть размещена на накопительном счете либо принята в кассу. После того как будут получены документы о регистрации, данная сумма будет переведена на расчетный счет общества.

В случае когда один из учредителей вовремя не внес свой вклад, к нему могут быть применены штрафные санкции, если это оговорено в Уставе. Та часть доли, которая оказалась неоплаченной, может быть отчуждена в пользу ООО, распределена между оставшимися учредителями либо продана третьим лицам.

Данные средства компания может использовать в нужных для себя целях:

  • производить выплату заработной платы;
  • оплачивать аренду помещений;
  • другое.

Полное формирование УК подтверждается платежными документами (например: кассовый ордер).

Рассмотрим процесс формирования на простом примере: Допустим, три человека хотят организовать ООО. Так как размер УК не может быть меньше, чем 10 000 руб., то каждый учредитель, желая иметь равную со всеми долю, должен внести 3 334 рубля. То есть, УК в данном случае увеличивается до размера, который ровно делится на 3 части.

Как внести уставной капитал ООО

Осуществлять внесение УК нужно в строгом соответствии с законодательством. Представленный ниже материал можно представить в качестве пошаговой инструкции.

Осуществить взнос в уставной капитал можно по-разному:

  • Наличными средствами;
  • Посредством перевода средств;
  • Акциями или другими ценными бумагами;
  • С помощью имущества и т.д.

При этом стоит учитывать, что если УК формируется, скажем, имуществом, то в данной процедуре должен участвовать независимый оценщик.

Большинство выбирает простые способы внесения, чтобы ничего не усложнять (наличные и безналичные средства). Если доля вносится наличными, просто выписывается кассовый ордер, как уже говорилось выше. Если же взнос осуществляется имуществом, то оно сразу может быть использовано в деятельности общества.

Самый неудачный вариант — вносить долю правами на какую-либо собственность (право пользования и т.д.). Минус этого способа в том, что любые права можно оспорить и поставить под сомнение. Что повлечет за собой множество юридических проблем.

Специалисты рекомендуют прописывать в договоре все, даже самые малозначительные моменты, касающиеся долей учредителей.

Продажа доли в уставном капитале

Права учредителей регулируются гражданским законодательством РФ. Поэтому, владелец доли в уставном капитале в любое время может провести процедуру отчуждения своего имущества, любым способом, который для него удобен.

Продать долю в УК несложно, если соблюдать простые рекомендации. Можно использовать следующие способы:

  • Пошагово расторгнуть сделку, оплатив только государственную пошлину и услуги нотариуса. Но этот вариант занимает много времени, так как лично придется обойти не одну инстанцию, чтобы составить всю необходимую документацию;
  • Воспользоваться услугами специалиста, который оформит все быстро и юридически верно. Клиенту остается только оплатить услуги и направить готовые документы в госструктуру, решающую такие вопросы.

Если же провести всю процедуру все-таки придется самостоятельно, то придется тщательно следить за соблюдением всех юридических тонкостей.

Также продать можно не только долю, но и часть от нее. Чтобы осуществить продажу, нужно собрать следующий пакет документации:

  • Перечень всех участников ООО и заявление, заполненное по определенной форме;
  • Договор, с указанием доли продающего;
  • Отказные документы от участников общества, если долю приобретают не они, а третье лицо;
  • Физ. лицу — паспорт, юридическому лицу — регистрационные документы.

С полным перечнем необходимых документов можно ознакомиться при обращении к нотариусу.

После нотариальной проверки документы отправляются в налоговую службу, где их рассматривают и одобряют.

Дарение доли уставного капитала ООО

Ситуация, когда долю в УК дарят, нередкое явление в деловых кругах. Процедура передачи регулируется гражданским законодательством России.

Перед заключением договора дарения, тот, кто является дарителем, должен внимательно изучить учредительные документы общества, в частности Устав. Обычно в нем прописаны особенности заключения данной сделки. Не факт, что другие учредители захотят, чтобы в бизнес вошли совсем ненужные люди.

В договоре имеется две стороны: даритель и одаряемый. Свою долю первая сторона может подарить одному из участников общества, а может и нескольким.

Подарить долю третьему лицу можно только в том случае, если Устав общества это не запрещает. Кроме того, договор дарения должен соответствовать всем требованиям законодательства и быть правильно оформленным с юридической точки зрения.

Как происходит процедура дарения уставного капитала?

  • Тщательно изучается Устав в части отчуждения долей;
  • Отправляется письменное уведомление другим участникам общества о намерение подарить долю в уставном капитале;
  • По истечении месяца после того как согласие было получено, либо ответа не поступало, договор дарения может быть заключен;
  • Договор проходит процедуру нотариального заверения.

Чтобы заключить договор дарения, нужно подготовить следующий перечень документов:

  • Уставные документы;
  • Решение о создании общества;
  • Имеющиеся свидетельства;
  • Паспорт и ИНН дарителя;
  • Паспорт и ИНН одаряемого;
  • Если доля принадлежит двум супругам по праву совместной собственности, второй супруг должен письменно подтвердить свое согласие.

Процедура дарения доли обязательно удостоверяется нотариусом.

Для одаряемого лица получение доли является доходом, а значит, влечет за собой уплату налога. Обычно это 13% от рыночной стоимости доли.

В случае когда дарение происходит между двумя юридическими лицами, оплатить налог обязаны обе стороны.

Уставной капитал при ликвидации компании

Процедура ликвидации ООО — совсем непростая и затрагивает много различных аспектов, прежде всего финансовых. Что делать с УК, имуществом? Вопросов возникает множество.

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью — многоступенчатый и сложный процесс. Он полностью должен соответствовать законодательству РФ.

Что касается УК, то он может быть разделен между вносившими его участниками общества, но только после того, как будут погашены все долги кредиторам.

Расчет с участниками общества — часть всей ликвидационной процедуры.

Орган управления обществом назначает состав ликвидационной комиссии, к которой переходят все функции по управлению. Федеральная налоговая служба ставится в известность о планируемой ликвидации, уведомляются также все кредиторы.

У кредиторов есть 2 месяца на то, чтобы предъявить какие-либо требования к обществу. Бывают случаи, когда этот срок увеличивается, например, если долговых обязательств у общества много.

Вся процедура в целом, до момента выплаты УК может длиться несколько месяцев, а может и несколько лет.

Создается очередь, согласно которой, гасятся все долги общества:

  1. Граждане, жизни или здоровью которых причинен вред по вине общества;
  2. Сотрудники ООО;
  3. Бюджетные и внебюджетные платежи;
  4. Расчеты с остальными группами лиц.

Только после этого погашаются долги перед участниками пропорционально долям.

После всех расчетов составляется ликвидационный баланс. Это последняя отчетность компании. Если общество — банкрот, то с помощью УК погашают все долги. Этим занимается назначенный арбитражный управляющий.

Положение дел, которое сложилось фактически, а именно совершенно формальный подход к УК для ООО, совершенно не устраивает многих потенциальных партнеров обществ. Именно поэтому все чаще звучат предложения увеличить минимальный УК. Цифры озвучивают разные, но на данный момент все оканчивается на стадии разговоров, хотя эта мера помогла бы сократить количество компаний-однодневок. Но пока эта инициатива остается на словах.

Возможно, в будущем произойдут какие-то изменения в данном вопросе.

Для того чтобы информация об уставном капитале ООО сложилась в целостную картину, советуем вам просмотреть следующее видео. Юрист подробно рассказывает все тонкости формирования уставного капитала: как формируется, где хранится, на что тратится и т.д.

Формирование уставного капитала: требования и порядок

15. 06. 2018 | Buhscheta.ru

Уставной капитал является основой деятельности любой компании и представляет собой средства, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности организации

Порядок формирования уставного капитала юридических лиц определяется Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», другими правовыми актами. В соответствии со статьей 14Счет 14 — Резервы под снижение стоимости материальных ценностей (Пассивные) Гражданского кодекса РФ уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал характеризует деятельность хозяйственных обществ – акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, складочный капитал формируется в товариществах, а паевой фонд используется в кооперативах.

Формируется уставной капитал в зависимости от организационно-правовой формы организации. Так, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов или из номинальной стоимости долей его участников, уставный капитал акционерного общества образован номинальной стоимостью акций общества, приобретенных акционерами, уставной капитал производственных кооперативов или артели формируется из имущественных паевых взносов.

Вкладов учредителей в уставной капитал могут быть в виде денежных средств, основных средств, нематериальных активов, материалов, ценных бумаг, имущественных прав. При этом необходимо учитывать, что при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом, а в отношении обществ с ограниченной ответственностью, если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более двадцати тысяч, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, то такой вклад также должен оцениваться независимым оценщиком. При этом операции при внесении вклада в уставный капитал организации нематериальными активами, МПЗ, ценными бумагами должны отражаться в оценке, определенной независимым оценщиком.

При регистрации организация самостоятельно определяет размер и структуру уставного капитала, с учетом установленного государством минимального размера. Так, размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее чем десять тысяч рублей, минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять сто тысяч рублей.

Для отдельных видов деятельности могут устанавливаться иные требования к размеру уставного капитала. К примеру, в соответствии с пунктом 2.1 статьи 11Счет 11 — Животные на выращивании и откорме (Активные) Федерального закона от 22.11.1995 № 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции» производство и оборот алкогольной продукции с содержанием этилового спирта более 15Счет 15 — Заготовление и приобретение материальных ценностей (Активные) % объема готовой продукции вправе осуществлять организации, имеющие оплаченный уставный капитал в размере не менее 10Счет 10 — Материалы (Активные) миллионов рублей.

В соответствии с требованиями законодательства уставный капитал оплачивается полностью или частично на момент их государственной регистрации. К примеру, согласно пункту 2 статьи 16Счет 16 — Отклонение в стоимости материальных ценностей (Активно-пассивные) Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в момент регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен не менее, чем на половину.

Перед регистрацией организации необходимо открыть специальный накопительный счет в банке, который после регистрации преобразуется в расчетный. В течение года с момента регистрации организации предоставляется возможность в случае не полностью оплаченного уставного капитала довести до заявленной в учредительных документах. В случае, если уставный капитал по истечении указанного срока по сумме меньше установленной законодательством нижней границы, организация подлежит ликвидации.

Для учета уставного и складочного капитала применяется пассивный счет 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) «Уставный капитал», который предназначен для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала организации.

Кредитовое сальдо счета 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) «Уставный капитал» отражает размер уставного капитала, закрепленного в учредительных документах. Формирование, увеличение или уменьшению уставного капитала может проводиться только по решению учредителей, с обязательным внесением изменений в учредительные документы.

Аналитический учет на счете 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) «Уставной капитал» ведется по учредителям организации, стадиям формирования капитала, видам акций. Для этого к счету 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) «Уставный капитал» открывают аналитические счета на каждого учредителя с указанием суммы его вклада в уставный капитал. В последующем информация, содержащаяся на данных аналитических счетах, используется для решения вопросов о величине доходов от участия в организации, подлежащих выплате каждому участнику, о распределении имущества между учредителями предприятия при его ликвидации и т.п.

Кроме того, аналитический учет к счету 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) «Уставный капитал» должен вестись таким образом, чтобы представлять информацию о величине оплаченного и неоплаченного капитала, соблюдения сроков его оплаты. Для этого, к счету 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) «Уставный капитал» в акционерных обществах могут быть открыты следующие субсчета:

  • 80-1 «Объявленный (зарегистрированный) капитал» — в сумме, указанной в уставе и других учредительных документах;
  • 80-2 «Подписной капитал» — на стоимость акций, на которые произведена подписка, гарантирующая их приобретение;
  • 80-3 «Оплаченный капитал» — в размере средств, внесенных участниками в момент подписки и реализованных в свободной продаже;
  • 80-4 «Изъятый капитал» — на стоимость акций, изъятых из обращения путем выкупа их обществом у акционеров.

На дату регистрации все акции организации учитываются на субсчете 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) -1, а затем по мере подписки, оплаты и выкупа переносятся с одного субсчета на другой.

Также к счету «Уставный капитал» могут быть открыты субсчета по видам акций:

  • 80-1 «Простые (обыкновенные акции)»
  • 80-2 «Привилегированные акции»

По кредиту счета 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) «Уставный капитал» отражается сумма вкладов в уставный капитал при образовании организации после ее регистрации в сумме подписки на акции или безвозмездно вносимой учредителями или государством, а также увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов и отчислений части прибыли организации.

После государственной регистрации организации ее уставный капитал в сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами, отражается по кредиту счета 8 «Уставный капитал» и дебету счета 75Счет 75 — Расчеты с учредителями (Активно-пассивные) «Расчеты с учредителями».

По дебету счета 80Счет 80 — Уставный капитал (Пассивные) «Уставный капитал» при уменьшении уставного капитала производятся записи сумм: вкладов, возвращенных учредителям; аннулированных акций; уменьшения вкладов или номинальной стоимости акций; части уставного капитала, направляемого в резервный капитал, и т.п.

При налогообложении операций при внесении вкладов в уставный капитал согласно пункту 3 статьи 25Счет 25 — Общепроизводственные расходы (Активные) 1 Налогового кодекса РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный капитал организации (включая доход в виде превышения цены размещений акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером).

В соответствии с пунктом 3 статьи 270 Налогового кодекса РФ при определении налоговой базы не учитываются расходы в виде взноса в уставный капитал, вклада в простое товарищество.

Согласно подпункту 4 пункта 3 статьи 39 и подпункту 1 пункта 2 статьи 14Счет 14 — Резервы под снижение стоимости материальных ценностей (Пассивные) 6 Налогового кодекса РФ внесение средств в уставный капитал, паев в паевых фондах кооперативов и паевых инвестиционных фондах не подлежит обложению НДС у учредителя.

При создании ООО учредителями определяется размер уставного капитала, который вносится для начала работы компании.

В соответствии с законодательством, уставной капитал Общества имеет следующие особенности:

1. Минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей; 2. Уставной капитал ООО может быть сформирован как денежными средствами, так и имуществом (оргтехника, мебель, транспортные средства). Возможен комбинированный способ формирования уставного капитала, то есть и деньгами и имуществом. Например, 70% — деньгами и 30% имуществом.

В целом, в соответствии с п. 1 ст. 15 ФЗ № 14-ФЗ в счет оплаты уставного капитала ООО могут быть внесены: деньги (наличные или безналичные), ценные бумаги (акции, облигации), вещи (компьютеры, техника, оборудование, столы, стулья и т.д.), имущественные права, иные имеющие денежную оценку права (авторские права, патенты, лицензии и др.);

3. Не менее 50% уставного капитала ООО оплачивается непосредственно в момент регистрации, остальная часть может быть оплачена в течение года после регистрации. Оставшиеся 50% уставного капитала могут оплачиваться как угодно: равными долями, не равными долями, единовременно, но не позднее 365 дней после регистрации Общества. Сроки оплаты участником Общества его доли в уставном капитале прописывается в договоре об учреждении ООО или в решении об учреждении ООО в случае учреждения ООО одним лицом (п. 1 ст. 16 ФЗ № 14-ФЗ).

Если уставный капитал вносится имуществом, то данное действие необходимо отразить в следующих документах:

1. В протоколе учредительного собрания или в решение об учреждении указывается, какая часть уставного капитала вносится имуществом. 2. Составляется акт приёмки-передачи имущества. В акте как принимающая сторона свою подпись ставит председатель учредительного собрания (для вновь создаваемо общества) или генеральный директор (в действующем обществе).

Скачать образец акта.

Сформировать полный пакет документов вы можете с помощью сервиса: Документовед. Там же вы найдете любую интересующую вас документацию по Обществу. Советую всем. Очень полезный сервис, горы полезной информации!

Внесение доли в уставный капитал ООО имуществом имеет свои преимущества, так как позволяет избежать лишних финансовых затрат и одновременно оплатить 100% уставного капитала до регистрации ООО. По правилам, денежная оценка имущества, которое вносится в оплату уставного капитала, производится общим собранием участников ООО. Но только если номинальная стоимость вносимого имущества не превышает 20 000 рублей. Если же номинальная стоимость доли участника Общества, вносимая имуществом, превышает 20 000 рублей, то такой вклад подлежит независимой оценке (п.2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ). Законом установлены некоторые ограничения по способам внесения доли в уставный капитал ООО. Например, нельзя вносить в уставный капитал страховщика заемных средств и находящегося в залоге имущества. В качестве доказательств уплаты уставного капитала Общества могут считаться:

  1. Справка из банка, акт приема-передачи имущества, копии платежных документов;
  2. Положение устава ООО с указанием на полную оплату доли в уставном капитале;
  3. Квитанция к приходному кассовому ордеру;
  4. Отсутствие в бухгалтерском балансе Общества сведений о неполной оплате долей в уставном капитале.

Увеличение уставного капитала ООО

Бывает так, что уставной капитал уже созданного ООО необходимо увеличить.

Чаще всего, это происходит в связи с:

  1. Лицензионными требованиями. Закон может устанавливать определенные требования к размеру уставного капитала для определенных видов деятельности;
  2. Недостаточной суммой оборотных средств;
  3. Вхождением в состав ООО третьих лиц. Внося дополнительный взнос в уставный капитал, третье лицо приобретает права и обязанности участника Общества.

Однако, не каждое общество может увеличить свой уставный капитал. Для этого должны быть соблюдены следующие условия:

  • Полностью оплачен первоначальный уставный капитал, формируемый при создании ООО;
  • Сумма, на которую увеличивается уставный капитал ООО, не должен превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества;
  • По окончанию второго и последующего финансового года стоимость чистых активов ООО не должна быть меньше минимального размера уставного капитала Общества. Иначе, Общество подлежит ликвидации.

Уставный капитал ООО может быть увеличен на любую сумму, в законодательстве нет ограничений по максимальному размеру Уставного капитала. Увеличение капитала может производиться за счет внесения имущества, дополнительных вкладов участников Общества и за счет вкладов третьих лиц вступающих в состав Общества.

Любое увеличения уставного капитала Общества подлежит государственной регистрации. Например, при увеличение уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов третьими лицами в регистрирующий орган (налоговую) необходимо предоставить следующие документы:

  1. Заявление по форме Р13001 заверенное нотариально;
  2. Новая редакция устава (или изменения к уставу) в двух экземплярах;
  3. Протокол общего собрания учредителей ( или решение участника) об увеличении уставного капитала;
  4. Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений — 800 рублей;
  5. Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов;
  6. Документы, подтверждающие оценку не денежных вкладов в уставный капитал (если таковые имеются).

  • ТЕГИ
  • для девушек и женщин
  • для мужчин
  • для одного человека

>Статутний капітал

Статутний капітал, статутний фонд — капітал акціонерного товариства, що утворюється з суми номінальної вартості всіх розміщених акцій товариства.

Економічний зміст

Економічний зміст вимоги про мінімальний розмір статутного капіталу полягає у захисті інтересів кредиторів, які теоретично можуть задовольнити свої вимоги до товариства за рахунок його статутного капіталу. Звичайно, кошти, сплачені акціонерами при заснуванні товариства, не залишаються недоторканими протягом періоду його діяльності. Навпаки, вони можуть бути повернені засновникам у вигляді, наприклад, плати за послуги, надані компанії. Крім того, акціонери приватних акціонерних товариств можуть формувати статутний капітал за рахунок майна, майнових і немайнових прав, оцінка яких здійснюється ними на власний розсуд, а тому дійсна вартість такого майна і прав може бути значно меншою їх ринкової вартості. Отже, вимога про мінімальний розмір статутного капіталу сама по собі була б надто неефективним засобом захисту. Саме тому, закон вимагає після закінчення другого року та кожного наступного фінансового року діяльності товариства звіряти вартість чистих активів акціонерного товариства з розміром статутного капіталу. Якщо чисті активи будуть нижчими за розмір статутного капіталу, товариство зобов’язане скликати загальні збори з метою зменшення свого статутного капіталу до рівня чистих активів і внести відповідні зміни до статуту. Якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від мінімального розміру статутного капіталу, встановленого законом, товариство зобов’язане протягом 10 місяців з дати настання такої невідповідності усунути її або прийняти рішення про ліквідацію.

Європейський досвід

Друга Директива Європейських Співтовариств встановлює вимогу до мінімального статутного капіталу лише щодо публічних товариств, який має бути не менше ніж 25 тис. екю. Країни можуть підвищити цей поріг у своєму національному законодавстві. У Великій Британії, приміром, мінімальний розмір статутного капіталу публічних компаній становить 50,000 фунтів стерлінгів. Вимоги до мінімального розміру статутного капіталу приватних компаній в цій країні відсутні. При цьому станом на 6 березня 2006 р. лише 11,500 із більш ніж 2 мільйонів зареєстрованих в Британії компаній були публічними. В літературі висловлюється думка, що надто малий як для публічних компаній мінімальний розмір статутного капіталу скоріше створює перешкоду для заснування публічних компаній, ніж є дієвою гарантією захисту прав кредиторів. Натомість, вимога щодо підтримання розміру чистих активів на рівні сплаченого статутного капіталу, дійсно може розглядатися як ефективна гарантія захисту інтересів кредиторів. Тому більшість положень Другої Директиви спрямовані на регулювання підтримання сплаченого акціонерами статутного капіталу.

Формування капіталу

Неможливість відстрочення зобов’язання зі сплати капіталу При створенні, статутний капітал акціонерних товариств повинен бути сформований повністю. Це є жорстокішою вимогою порівняно із Другою Директивою, яка дозволяє сформувати лише 25 відсотків від мінімального капіталу, в той час як решта несплаченого капіталу залишається не обмеженим у часі обов’язком засновників щодо товариства (однак у разі якщо внесок засновника до статуного капіталу виражений у негрошовій формі, він повинен бути здійснений протягом 5 років з моменту інкорпорації (початку бізнесу) компанії) При подальших випусках акцій, акції українського товариства повинні бути повністю сплачені до моменту затвердження товариством результатів розміщення акцій.

Ціна акцій Акції повинні мати номінальну вартість і не можуть розміщуватись акціонерним товариством за ціною, меншою від номінальної вартості. Ця вимога піддається критиці в літературі. Так, якщо акції компанії торгуються на ринку за ціною нижчою, ніж номінальна, і така компанія вирішує залучити інвестиції шляхом додаткового розміщення акцій, компанія не знайде жодного інвестора, який би став купувати акції за ціною, яка є вищою ніж ринкова ціна. Для запобігання цьому, компаніям рекомендується встановлювати низьку початкову ціну на свої акції і залучати плановану суму інвестицій шляхом продажу акцій із премією. Так, номінал однієї акції Ferrexpo plc, яка перша з-поміж компаній українського походження залучила розмістила акції на основному майданчику Лондонської фондової біржи, становила 10 пенсів, тоді як ціна продажу акцій (offer price) була в 14 разів вищою і становила 140 пенсів.

Товариство також не може розміщувати акції за ціною нижчою за їх ринкову вартість. Ця вимога є логічним продовженням заборони дисконту на номінальну вартість акцій. Обидві вимоги захищають існуючих акціонерів від розмиття вартості їх акцій шляхом пропонування новим акціонерам нових акцій за заниженою вартістю. Баланс інтересів компанії, яка може мати багато причин для розміщення акцій за ціною нижчою від ринкової, і акціонерами досягається завдяки тому, що Закон встановлює право наглядової ради затверджувати ринкову вартість. Однак при визначенні ринкової вартості наглядова рада повинна залучати незалежного оцінювача відповідно до вимог статті 8 Закону. Закон передбачає 3 винятки із правила про розміщення акцій за ринковою ціною. Зокрема, якщо акції розміщуються із використанням послуг андеррайтера, ціна розміщення акцій може бути меншою за їх ринкову вартість на суму винагороди андеррайтеру. Розмір винагороди, однак, не може перевищувати 10 відсотків ринкової вартості акцій.

Оплата акцій Згідно із Другою Директивою, Закон допускає оплату акцій не лише грошовими коштами, але й майном, майновими і немайновими правами, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є засновник товариства або інвестор, та векселів). Майновим правом не вважається право на отримання від інвестора послуг або результатів робіт. Однак закон не встановлює обмежень щодо сплати за акції такими майновими правами як право дійсної (або навіть майбутньої) вимоги. Це відкриває шлях до укладення угод про обмін боргів товариства на права участі у ньому (debt to equity swap). Цікавим у цьому контексті є питання заборони розміщення акцій за ціною, нижчою за ринкову. Ринкова вартість боргів компанії може бути значно меншою, ніж їх номінальна вартість, але ніщо в законодавстві не забороняє обмінювати акції приватних акціонерних товариств на їх борги, обчислені за номінальною вартістю.

У разі розміщення цінних паперів публічного акціонерного товариства чи у разі, якщо майно, що вноситься як плата за цінні папери, перебуває в державній або комунальній власності, грошова оцінка такого майна повинна дорівнювати його ринковій вартості. Ринкова вартість зазначеного майна визначається незалежним оцінювачем. Наглядова рада може, надавши пояснення, змінити визначену оцінювачем вартість, але не більше ніж на 10 відсотків.

Примітки

  1. Стаття 30 Закону «Про страхування»
  2. Стаття 31 Закону «Про банки і банківську діяльність»
  3. Стаття 14.1 Закона «Про акціонерні товариства»
  4. Стаття 115.2 Цивільного кодексу України
  5. Стаття 155.3 Цивільного кодексу України, стаття 14.3 Закону
  6. Стаття 6 Другої Директиви
  7. Стаття 763 Закону про компанії
  8. Davies, P.L. et. al. (2007) «Gower and Davies’ Principles of Modern Company Law», London: Sweet&Maxwell, c. 15
  9. Davies Paul (2002) «Introduction to Company Law», OUP: Clarendon Law Series, p. 86 «The … approach is to leave companies free to raise what capital they will, both prior to commencing business and subsequently, but then to use the value of the capital in fact raised to control the freedom of the company’s controllers to move assets out of the company. This is the doctrine of ‘capital maintenance’
  10. Стаття 11.3 Закону «Про акціонерні товариства»
  11. Стаття 9 Другої Директиви
  12. Стаття 23.2 Закону «Про акціонерні товариства»
  13. Стаття 22.2 Закону «Про акціонерні товариства», стаття 8 Другої Директиви
  14. Davies, P. (2008), p. 273
  15. Джерело: Проспект емісії акцій Ferrexpo plc
  16. Аналогічне правило встановлено, наприклад, статтею 553 англійського Закону о компаніях

Типи акцій Акціонерний капітал Учасники ринку Біржі Оцінка акцій Теорії
та стратегії торгівлі ЦП
Види фінансових ринків Пов’язані терміни

Формирование уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью

Уставный капитал ООО формируется за счет вкладов участников и состоит из номинальной стоимости долей его участников. Доля является единицей собственности в ООО и имеет следующие параметры:

  • номинальная стоимость доли;

  • размер доли;

  • действительная стоимость доли.

Номинальная стоимость доли участника выражается в рублях и определяется учредительными документами.

Размер доли выражается в виде процента или в виде дроби (номинальная стоимость доли : уставный капитал) и определяет объем прав участника. Например, если размер доли участника — 30%, то он имеет право на 30% распределяемой прибыли, на 30% голосов при принятии решений, на 30% имущества оставшегося после расчетов с кредиторами при ликвидации.

Действительная стоимость доли определяется по формуле:

Чистые активы организации х Размер доли

Действительная стоимость доли может быть как больше, так и меньше номинальной стоимости доли. Действительная стоимость доли используется при расчетах с участниками при выходе из общества, приобретении обществом доли у участника, исключении участника из общества и т.д. В зависимости от цели расчета действительной стоимости доли участника расчет величины чистых активов производится на основании данных бухгалтерского баланса за различные отчетные периоды.

При учреждении общества с ограниченной ответственностью должны соблюдаться следующие условия:

  • цена оплаты долей не должна быть ниже их номинальной стоимости;

  • оценка неденежных вкладов производится по согласованию сторон;

  • срок оплаты долей определяется учредителями, но к моменту государственной регистрации уставный капитал должен быть оплачен не менее, чем на половину, а оставшиеся 50% уставного капитала – в течение года с момента государственной регистрации.

Порядок формирования уставного капитала регулируется законодательством и учредительными документами.

Формирование уставного капитала включает 2 этапа:

  1. возникновение дебиторской задолженности учредителей (участников) по вкладам в уставный капитал и одновременно возникновение обязательств организации перед ее учредителями (участниками) на сумму объявленного уставного капитала, зафиксированного в учредительных документах организации;

  2. погашение дебиторской задолженности учредителей (участников) перед организацией путем внесения взносов в качестве вклада в уставный капитал.

В учредительных документах указывается вид имущества, которым оплачивается уставный капитал. Учет формирования уставного капитала ведется на пассивном счете 80 «Уставный капитал». Сальдо по кредиту счета 80 отражает величину зарегистрированного уставного капитала, оборот по кредиту – увеличение уставного капитала на законных основаниях, оборот по дебету – уменьшение уставного капитала по различным причинам. Аналитический учет по счету 80 в акционерных обществах организуется по видам акций, в обществах с ограниченной ответственностью – по каждому участнику.

Учет расчетов с учредителями и акционерами ведется на активно-пассивном счете 75 «Расчеты с учредителями». Аналитический учет по счету 75 ведется по каждому собственнику с отражением документа, согласно которому физическое или юридическое лицо стало владельцем акций (доли), а также суммы задолженности по вкладам в уставный капитал и даты ее погашения.

На дату государственной регистрации на основании учредительных документов на организации делается запись:

Дт 75/1 «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) к-л Кт 80

Фактическое поступление взносов в качестве вклада в уставный капитал, т.е. погашение дебиторской задолженности учредителей, отражается в корреспонденции со счетами учета активов.

Отражается поступление денежных средств в качестве вклада в уставный капитал:

Дт 50, 51 Кт 75/1

Отражается поступление внеоборотных активов:

Дт 08, 10 Кт 75/1

Отражается поступление других активов:

Дт 58, 41 Кт 75/1

Если при формировании уставного капитала акции (доли) продаются по цене, превышающей их номинальную стоимость, возникает эмиссионный доход. Эмиссионный доход — это сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций (долей), которая образуется в процессе формирования уставного капитала. Эмиссионный доход учитывается на счете 83 «Добавочный капитал», суб. «Эмиссионный доход».

Пример 1. Уставный капитал ЗАО «Орбита» состоит из 8 000 акций номинальной стоимостью 1 000 руб. за акцию. По решению учредителей акции будут оплачиваться по цене 1 200 руб. за акцию. Денежные средства в оплату акций поступили на расчетный счет организации.

п/п

Содержание хозяйственных операций

Сумма, руб.

Дт

Кт

Отражена задолженность по взносу в уставный капитал в сумме номинальной стоимости акций

  • Отражается эмиссионный доход (разница между продажной и номинальной стоимостью акций)

83/Эмиссионный доход

Поступили на расчетный счет денежные средства в оплату акций

Если среди учредителей акционерного общества присутствуют нерезиденты (иностранные юридические и физические лица), то их вклад в иностранной валюте подлежит пересчету в рубли по курсу ЦБ РФ на дату государственной регистрации. На дату поступления суммы вклада может возникнуть курсовая разница, которая связана с формированием уставного капитала, которая учитывается на счете 83 «Добавочный капитал», суб. «Курсовая разница по вкладам в уставный капитал».

Пример 2. Вклад в уставный капитал ООО «Альфа» на дату государственной регистрации от иностранной организации составляет 10 000 евро (курс ЦБ РФ — 40 руб./евро). На дату поступления платежа на валютный счет ООО курс ЦБ РФ составляет — 42 руб./евро.

п/п

Содержание хозяйственных операций

Сумма, руб.

Дт

Кт

Отражена задолженность по взносу в уставный капитал иностранной организации

  • Поступили денежные средства от иностранной организации на валютной счет ООО «Альфа»

Отражается положительная курсовая разница, связанная с формированием уставного капитала

83/Курсовая разница по вкладам в УК

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *